12月30日，中国银行(601988)业协会发布《中国银行业理财业务自律规范》（以下简称《自律规范》）和《理财产品业绩比较基准展示行为准则》（以下简称《行为准则》），要求开展理财业务或销售理财产品的银行业金融机构加强自律管理，规范理财产品的业绩基准展示，并设置了6个月过渡期。
从制度体系来看，《自律规范》是中国银行业协会理财业务自律制度体系的纲领性文件，《行为准则》则属于理财业务自律制度体系的重要组成部分，其依托《自律规范》实施相关自律管理工作。
从规范内容来看，两份文件均系前期银行业理财业务相关监管文件的细化和补充，并对开展理财业务或销售理财产品的商业银行及理财公司提出了一致性要求。《自律规范》主要基于理财业务相关政策法规、《中国银行业协会章程》、《中国银行业自律公约》等规定，从内控管理、风险管理、理财销售、信息披露、养老产品等方面，对开展理财业务或销售理财产品的银行业金融机构提出了一系列自律要求。《行为准则》主要依据《理财公司理财产品销售管理暂行办法》《中国银行业自律公约》以及此次出台的《自律规范》，从适用范围、展示定义、目标导向、展示要求、实施情况等方面，全面规范理财产品管理人及销售机构对于理财产品业绩比较基准的展示行为。
一、《中国银行业理财业务自律规范》要点解析1、统一内控管理要求：贯穿全流程、覆盖全部门
在理财业务内控管理方面，《自律规范》第六条要求“将内部控制贯穿决策、执行、监督和反馈全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有部门、岗位和人员，形成合理制约、相互监督、切实有效的治理结构和运行机制。”这一要求与2022年4月银保监会发布的《理财公司内部控制管理办法》（以下简称《内控管理办法》）第四条的相关内容、及2014年9月印发的《商业银行内部控制指引》（以下简称《内控指引》）中第五条相关规定保持一致。
《内控管理办法》中明确规定其主要适用于理财公司内部控制管理，而通过内设资管部门开展理财业务的商业银行其内控管理则依旧遵循《内控指引》。但《内控指引》明确提出的适用对象为“中华人民共和国境内依法设立的商业银行”，并未专门提及理财业务的内部控制管理要求。2018年9月《商业银行理财业务监督管理办法》中第十六条规定“商业银行应建立健全理财业务的内部控制体系，作为银行整体内部控制体系的有机组成部分”，也就意味着通过内设资管部门开展理财业务的商业银行，在遵循《内控指引》建立全行整体内部控制体系的同时，还需要专门“建立健全理财业务的内部控制体系”，而对于如何“建立健全”，则仅要求“按照国务院银行业监督管理机构关于内部控制的相关规定”。
在此基础上，此次《自律规范》统一了理财公司与商业银行在理财业务内部控制方面的具体要求，为各类理财机构内控管理提供了基本遵循，加速促进了理财机构监管标准的统一。
2、强化信息披露规范：易懂性与易得性
《自律规范》中关于信息披露的相关规定，除进一步强化了现有政策中对于信息披露“及时、真实、准确、全面”的相关要求外，还特别提出了“注重披露信息的易懂性和易得性”，体现了近年来金融监管部门在金融消保领域多次提到的“一般人理解原则”。即信息披露在注重及时、真实、准确和全面的同时，也要让广泛的普通投资者能看得懂披露内容，能充分理解所持产品的特征、资产投向及运作情况；信息披露的方式和渠道也要进一步提升覆盖面，充分利用线下线上各类渠道、以多元化形式进行披露，提升投资者获取信息披露的易得性，从而实现减少理财机构和普通消费者之间的信息不对称，使消费者能够更好地做出知情决策。
3、强调压力测试与流动性风险管理
《自律规范》第八条至第十条聚焦于理财机构风险管理领域，其中重点聚焦在了做好压力测试以及建立健全理财产品流动性风险管理体系。在做好压力测试方面，要求各理财机构建立并执行内部应急预案，做到对理财产品各类风险的持续监测和及时处理；在建立健全理财产品流动性风险管理体系方面，要求确保理财产品投资运作稳健、净值计价公允，保障投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。在经历了2022全年多次市场波动引发的理财产品大规模净值回撤后，《自律规范》同样意在引导理财机构提升对市场变化的响应和应对能力，维持理财产品的稳健运营，充分保障投资者权益。
4、关注养老领域，丰富养老理财产品供给
《自律规范》第十六条专门强调“理财业务要强化养老保障，丰富养老产品供给，提高专业管理水平，培育长期价值投资理念。”自2021年12月我国首批养老理财试点产品推出以来，理财机构对于养老理财的探索持续推进。2022年养老理财迎来两次扩容：增加贝莱德建信理财为首家试点养老理财的合资理财公司，将四地四机构扩展为十地十一机构。4月下旬，国务院办公厅发布《关于推动个人养老金发展的意见》，标志着备受关注的个人养老金制度落地。11月，《个人养老金实施办法》正式出台。同时，银保监会就《商业银行和理财公司个人养老金业务管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）向社会公开征求意见，确定了首批开办个人养老金业务的机构名单，养老理财再次迎来新发展机遇。
在此背景下，《自律规范》承接《暂行办法》中对于商业银行及理财公司要“丰富个人养老金产品供给”的倡议，进一步引导理财机构抓住养老理财发展机遇，加速产品供给，满足投资者日益增长的养老需求。
5、完善投资者服务体系，提升服务深度
一是要以客户需求为中心，不断推出高质量产品，创造长期价值。在理财产品创设方面，要注重贴合投资者的偏好和特征，推出高质量的理财产品，切实满足投资者多样化的投资需求。在理财产品投资运作方面，要坚持长期投资、价值投资导向，避免引起市场大幅波动，持续为投资者创造长期稳健价值。
二是要着力开展投资者教育，建立健全投资者教育服务体系。《自律规范》中多次提及要求理财机构重视并加强投资者教育和保护工作，从多个维度引导理财机构持续建立健全投资者教育服务体系，培育成熟投资理念。
三是要深化理财产品的普惠性与人民性，强化服务深度。《自律规范》中专门提及要“深入了解新市民等特定群体的理财需求，完善相关产品服务体系，强化服务深度”，同样从理财业务的角度承接了2022年3月银保监会与央行联合印发的《关于加强新市民金融服务工作的通知》，引导理财机构积极针对新市民人群，因地制宜强化产品和服务创新，高质量扩大理财产品供给，不断提升服务的均等性和便利度。
二、《理财产品业绩比较基准展示行为准则》要点解析
自2021年5月《理财公司理财产品销售管理暂行办法》（以下简称《销售管理办法》）颁布后，理财产品的业绩比较基准展示便有了明确的原则性要求，即“不得使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准，单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准”。但因《销售管理办法》中对于理财产品业绩比较基准展示的规范仅仅给出了“禁止性”约束，并没有给出进一步的细化规定，银行及理财公司只能以自我理解为限进行调整，所以市场上理财产品的业绩比较基准展示始终存在一定不规范的情况。此次《行为准则》出台，不仅明确规范了理财产品业绩比较基准展示的具体要求，还通过《理财产品业绩比较基准展示示例》正式给出了理财产品业绩比较基准展示的三个“标准答案”，为理财产品业绩比较基准展示规范化发展提供了基本遵循。
1、明确界定“业绩比较基准展示”，凸显信义义务特征
《行为准则》开篇即明确界定了“业绩比较基准展示”这一行为，即“业绩比较基准展示，是指理财产品销售机构在开展销售业务时，通过包括但不限于产品宣传销售文本、网站、网上银行、手机APP等形式或渠道对理财产品的业绩比较基准进行的列示、描述、解释、引用等行为。”
从行为界定上看，业绩比较基准的“展示”包括但不限于“列示、描述、解释、引用”等行为。此前政策中对于业绩比较基准展示这一行为大多统一模糊为“使用”，并未对具体行为做细化明确，《行为准则》结合目前市场上理财产品业绩比较基准的常见展示行为，将“引用”“解释”等模糊行为也纳入了规范。
从约束范围上来看，覆盖了理财产品销售业务的全流程、全渠道。理财产品销售机构“开展销售业务时”，不论是用于售前的营销宣传海报、图片、折页，亦或是售中的正式理财合同、协议签署，还是售后的客户维护，在理财产品销售业务全流程的各个环节中只要出现了业绩比较基准的“列示、描述、解释、引用”，都必须严格按照《行为准则》规定执行。同时，在渠道方面，不论是线下渠道展示的宣传销售文本，还是线上的官方网站、网银、手机APP、微信公众号等形式，也都需要严格按照文件的规定执行。
从展示形式上来看，《行为准则》明确给出了固定数值型、区间数值型及指数型业绩比较基准展示的“标准答案”。对于单一数值和区间数值在内的数值型的业绩比较基准，并未否定其存在意义，而是延续《销售管理办法》中对于“不得单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准”的相关规定，明确提出数值型业绩比较基准展示必须配套相应的“文本说明”，说明业绩比较基准的选择原因、测算依据或计算方法。同时，对直接展示和点击展示等常见形式也做出了细分示例，明确了业绩比较基准相应配套相应的“文本说明”应如何展示。
同时，《行为准则》还旗帜鲜明地指出，展示理财产品业绩比较基准应当有助于反映理财产品的风险收益特征，向投资者充分披露信息和揭示风险，保障投资者的知情权， 增强投资者对产品性质和特点的判断，有利于充分揭示理财产品“卖者尽责、 买者自负”的信义义务特征。该内容补充了现行规则中对信义义务约定较为零散且不明确的空白，有利于进一步完善符合银行业理财业务发展需要的信义义务规范体系。
2、业绩比较基准要让投资者“看得清”且“看的懂”
一是业绩比较基准的制定应“科学合理、清晰易懂”。《行为准则》第八条要求“业绩比较基准的展示应科学合理、清晰易懂，避免使用晦涩难懂的语言文字。”业绩比较基准设定的基本要求是“科学合理”，不能出现业绩比较基准与产品实际风险特征明显不匹配的情况，比如对一些高风险等级、受资本市场波动影响较大的衍生品类、权益类产品使用单一数值型业绩比较基准，就难以符合“科学合理”这一要求。同时，业绩比较基准展示的内容需要让投资者充分理解，还需“清晰易懂”，避免使用晦涩难懂的语言文字。
二是业绩比较基准在展示形式上应“醒目显著”。需要注意的是，此处“醒目显著”绝非是指刻意厚此薄彼的对数值型“投资目标”放大展示，对“文字说明”予以缩小字体、模糊色彩、缩减省略，而是要将“文字说明”紧跟在业绩比较基准固定数值、区间数值或指数加权等列示部分，并于显著位置说明业绩比较基准的选择原因、测算依据或计算方法。以及“业绩比较基准不是预期收益率，不代表产品的未来表现和实际收益，不构成对产品收益的承诺”等涵义的文字性提示。
三是业绩比较基准在测算方法或计算方式上应“简洁明了”。当业绩比较基准算法过于复杂时，普通投资者往往会只关注到投资目标而忽视掉配套的文字说明，因此对于过于复杂的算法，理财机构应在展示时做出详细解释说明，在销售过程中提示投资者予以关注，加强在业绩比较基准展示的销售引导，向投资者充分披露信息和揭示风险，增强投资者对产品性质和特点的判断。
此次对于业绩比较基准的三点规范要求，同样体现了“一般人理解原则”，即业绩比较基准的制定、展示、测算依据及计算方法，均应站在普通投资者视角，符合大众应有的知识、经验和理解习惯，避免使用晦涩难懂的语言文字和过于复杂的算法，让投资者能够充分了解、深入理解业绩比较基准及其背后所反映的产品特征。
3、业绩比较基准不容肆意调整，过往业绩展示规则不可随意变更
一是业绩比较基准不得取消或停止展示。强调业绩比较基准展示应保持连贯性，不得在实际业绩明显不达业绩比较基准时停止展示业绩比较基准，在业绩反弹上涨后又重新展示业绩比较基准，营造“虚假繁荣”的景象。
二是在理财产品存续期间，业绩比较基准的审慎调整结果需向投资者及时告知，但在产品封闭期间不得调整。《行为准则》要求“理财产品存续期间，管理人应根据市场研判、投资策略等情况，审慎决定业绩比较基准的调整事项，如确需调整，除应通过常规展示方式向投资者充分、醒目披露调整信息和原因外，还应按照信息披露相关要求及时履行向理财产品持有人的告知义务”但“不得在理财产品封闭运行期间调整业绩比较基准”。也就是说，理财产品的业绩比较基准并非完全不能调整，理财产品在开放运作的存续期间，产品管理人是可以根据市场研判、投资策略的情况审慎调整业绩比较基准。但业绩比较基准的调整需要充分、及时的向投资者披露出调整的信息和原因，履行告知义务。
三是过往业绩展示不得随意变更规则。理财产品过往业绩的展示应遵循稳定性和内在逻辑一致性的基本原则，不得随意变更展示规则，不能片面夸大或刻意选择性展示，避免对投资者造成误导，维护公平竞争的行业环境。
4、明确理财产品管理人与销售机构的责任界限
《行为准则》在开篇第二条便明确了其约束对象为“销售或者代理销售理财产品的商业银行、理财公司等销售机构”以及“委托其他机构销售其发行的理财产品的商业银行、理财公司等管理人”。《行为准则》第五条进一步明确了在业绩比较基准展示规范中，“管理人”和“销售机构”各自的责任界限，产品管理人需承担基准的制定及基准的展示管理责任，且具有独立性；产品销售机构则主要负责配合管理人落实《行为准则》相关要求，不得利用行业地位、渠道优势等影响其独立性。
5、再次强调业绩比较基准和预期收益率不可同论
《行为准则》中多次提到理财产品业绩比较基准和预期收益率不可同论，意在进一步促进打破“刚兑预期”。伴随着2022年理财产品正式进入全面净值化时代，传统意义上银行理财的刚性兑付已然消失，但市场上投资者的“刚兑预期”仍未被打消，重要原因之一就是理财产品在销售过程中，以不规范的业绩比较基准明示暗示产品绝对收益，给投资者一种刚性兑付的“错觉”，这与理财产品净值化投资管理模式之间存在巨大矛盾。特别是在经历了2022年股市剧烈振荡、债市大幅回调的市场“大考”后，理财机构更应认识到，打破刚兑后，要进一步打消投资者对于刚兑的预期，不仅要继续在投资者教育方面下功夫，培养投资者理性成熟的投资理念；还要从理财产品销售环节入手，规范产品业绩比较基准展示行为，让投资者全面了解净值型理财产品，购买适合自己风险偏好的理财产品。
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（周文凯 ）